주식매수청구권 위해 사실상 기권

국민연금공단이 두산에너빌리티가 보유한 두산밥캣 지분을 두산로보틱스로 옮기는 분할합병안에 사실상 기권하기로 했다. 두 회사의 합병에서 사실상 ‘캐스팅보트’로 불렸던 국민연금이 기권을 선언하자 두산그룹의 지배구조 개편 작업도 안갯속으로 빠진 모습이다.

국민연금기금 수탁자책임 전문위원회는 9일 제15차 회의를 열고 두산에너빌리티와 두산로보틱스 분할 합병 승인 건에 대해 조건부로 ‘찬성’을 결정했다고 밝혔다.

찬성 조건은 10일 두산에너빌리티의 주가가 주식매수 예정가액(주당 2만 890원)보다 높은 경우다. 그보다 낮으면 국민연금은 기권한다. 이날 두산에너빌리티의 주가는 1만 7380원에서 마감했다. 하루 만에 주가가 16.8% 이상 올라야 국민연금이 찬성표를 행사하는 셈이다. 비상계엄 사태와 탄핵 정국으로 두산에너빌리티를 비롯한 원전주들의 주가가 최근 하락세인 점을 고려하면 사실상 국민연금은 기권표를 행사할 것으로 보인다.

국민연금은 오는 12일 열리는 두산로보틱스 주주총회에서도 주식매수 예정가액(주당 8만 472원)보다 높아야 분할합병계약서 승인안에 찬성하기로 했다. 이날 두산로보틱스 주가는 5만 7400원으로, 주식매수 예정가액보다 28.7% 낮다.

국민연금이 이런 조건부 찬성안을 내놓은 이유는 주식매수청구권을 확보하기 위해서다. 주식매수청구권은 합병되는 회사 주주가 약속된 주가(주식매수 예정가액)로 보유 주식의 매수를 청구할 수 있는 권리다. 주총 표결 때 기권이나 반대 의사를 표명하면 주식매수청구권을 행사할 수 있다.

국민연금이 주식매수청구권을 행사하면 분할합병 자체가 불투명해진다. 증권신고서를 보면 두산에너빌리티의 분할 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 규모가 6000억원을 넘길 경우 두산에너빌리티와 두산로보틱스는 분할 합병 계약을 해제할 수 있기 때문이다. 지난 6월 기준 국민연금은 두산에너빌리티 4447만 8941주(발행주식총수의 6.94%)를 보유해 국민연금 한 곳만으로도 주식매수청구권 규모 한도를 넘어선다.



두산그룹의 합병 여부는 12일 예정된 두 회사의 주주총회에서 결정될 예정이다. .